原告金辉公司生产销售玻璃钢水箱，郭某系公司的业务员，作为原告的委托代理人与毕某签订了一份《玻璃钢水箱买卖合同》，约定由原告向毕某出售一台玻璃钢水箱，毕某支付货款2.2万元。原告按约交付后，毕某仅支付了货款6000元。郭某受公司委托向毕某催要余款，毕某称张某借其2万元未还，让郭某直接去向张某索要1.6万元代替自己还款。两人协商，郭某向毕某出具收条一张,内容为：今收到毕某支付玻璃钢水箱款1.6万元。同时，毕某向郭某出具取到条一张，内容为：今取到现金1.6万元，取款人毕某。毕某让郭某将该取到条交给张某，从张某处领取1.6万元。当郭某要款时，张某对欠毕某2万元无异议，但称未接到毕某通知，拒绝付款。原告遂要求毕某继续支付所欠货款，毕某以郭某已经打了收条为由抗辩，不予支付。原告诉至法院。

    本案的争议焦点在于被告毕某是否应当继续支付余款，有两种不同意见。第一种意见认为，毕某与原告代理人郭某经协商一致，由毕某的债务人张某代为偿还所欠货款，且郭某也给毕某出具了还款收条，故毕某不应继续支付余款；第二种意见认为，毕某与郭某经协商由毕某的债务人张某代为偿还所欠货款的行为，实际上是一种债权转让行为，毕某作为张某的债权人将其对张某的部分债权转让给原告，应通知张某，未经通知，该转让行为对张某不发生效力，因此毕某仍应继续支付余款。笔者同意第二种意见。

    本案涉及的一个关键法律问题就是合同的债权转让问题。所谓合同的债权转让，是指合同的当事人一方依法将其合同中的债权全部或者部分转让给第三人。合同债权转让一旦成立，原债权债务人的权利义务关系解除，而受让人作为新债权人与原债务人形成权利义务关系，原债务人向新债权人履行债务。根据合同法规定，债权人转让债权，不必征得债务人的同意，但应就债权的转让及时通知债务人，未经通知，其转让行为对债务人不发生效力。

    本案中，张某借毕某2万元未还，毕某与张某之间形成合法的借款合同关系，毕某系张某的合法债权人，同时其与原告之间形成买卖合同关系，又是原告的债务人。毕某与原告的业务员郭某经协商相互出具收条、取到条，约定由郭某持取到条向张某主张1.6万元货款，实际上在毕某与原告之间已经形成了一个债权转让合同关系，该债权转让合同系双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，合法有效。毕某作为张某的债权人，将自己享有的对第三人的债权转让给原告，用于抵销其对原告公司所负的债务。根据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。由于毕某没有履行通知义务，因此该转让行为对张某不发生法律效力，毕某与原告之间的原债权债务关系并未相应消灭，其对原告仍负有支付货款的义务。

    本案案号：（2012）温洞商初字第187号，（2013）浙温民终字第779号